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  Information zur Hauptversammlung bermittelt durch euro adhoc. Fr den
  Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
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EINLADUNG 
zu der am Dienstag, dem 8. Mai 2012, um 10.00 Uhr
im Donauforum der Oberbank AG, 4020 Linz, Untere Donaulnde 28,
stattfindenden
132. ordentlichen Hauptversammlung 
der Aktionre der Oberbank AG


TAGESORDNUNG



1.      Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichtes fr
das Geschftsjahr 2011 mit dem Bericht des Aufsichtsrates sowie des Corporate
Governance Berichtes; Vorlage des Konzernabschlusses und des
Konzernlageberichtes fr das Geschftsjahr 2011

2.      Beschlussfassung ber die Verwendung des Bilanzgewinnes des
Geschftsjahres 2011

3.      Beschlussfassung ber die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes und
des Aufsichtsrates fr das Geschftsjahr 2011

4.      Wahlen in den Aufsichtsrat

5.      Beschlussfassung ber die Festsetzung einer Vergtung an die Mitglieder
der Ausschsse des Aufsichtsrates fr das Geschftsjahr 2012 und die folgenden
Geschftsjahre

6.      Wahl des Bankprfers fr das Geschftsjahr 2013

7.      Beschlussfassung ber
  + den Widerruf der in der 128. ordentlichen Hauptversammlung vom 27. Mai 2008
erteilten Ermchtigung des Vorstandes gem  169 AktG, das Grundkapital binnen
vier Jahren ab Eintragung der entsprechenden Satzungsnderung im Firmenbuch -
allenfalls in mehreren Tranchen - um bis zu EUR720.000,-- durch Ausgabe von bis
zu 240.000 Stck neuen, auf Inhaber lautende Stamm-Stckaktien unter Ausschluss
des Bezugsrechtes der Aktionre bei Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer, leitende
Angestellte, an die Belegschaftsbeteiligungsprivatstiftung der Oberbank AG und
Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft oder eines mit ihre verbundenen
Unternehmens zu erhhen, unter gleichzeitiger Ermchtigung des Vorstandes, das
Grundkapital binnen fnf Jahren ab Eintragung der entsprechenden
Satzungsnderung im Firmenbuch - allenfalls in mehreren Tranchen - um bis zu
EUR750.000,-- durch Ausgabe von bis zu 250.000 Stck neuen, auf Inhaber lautende
Stamm-Stckaktien zu erhhen, wobei die Art der Aktien, der Ausgabekurs und die
Ausgabebedingungen vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates festgesetzt
werden, durch Ausgabe von Aktien gegen Bareinlage gegen Ausschluss des
Bezugsrechtes der Aktionre, sofern die Kapitalerhhung zur Ausgabe von Aktien
an Arbeitnehmer, leitende Angestellte, an die
Belegschaftsbeteiligungsprivatstiftung der Oberbank AG und Mitglieder des
Vorstandes der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens dient.
Ermchtigung des Aufsichtsrates, nderungen der Satzung, die sich durch die
Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital ergeben, zu beschlieen;
  + die entsprechende nderung der Satzung in  4 (Grundkapital und Aktien) Abs
(2).

8.      Beschlussfassung ber

* den Widerruf der in der 129. Hauptversammlung vom 27. Mai 2009 erteilten
Ermchtigung des Vorstandes, binnen fnf Jahren ab Eintragung der entsprechenden
Satzungsnderung im Firmenbuch - allenfalls in mehreren Tranchen - das
Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen um bis zu EUR 8.127.000,-- durch
Ausgabe von bis zu 2.709.000 Stck auf Inhaber lautende Stamm-Stckaktien zu
erhhen und den Ausgabekurs sowie die Ausgabebedingungen im Einvernehmen mit dem
Aufsichtsrat festzusetzen, im bisher nicht ausgentzten Umfang, unter
gleichzeitiger Ermchtigung des Vorstandes, binnen fnf Jahren ab Eintragung der
entsprechenden Satzungsnderung im Firmenbuch - allenfalls in mehreren Tranchen
- das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen um bis zu EUR9.375.000,--
durch Ausgabe von bis zu 3.125.000 Stck auf Inhaber lautende Stamm-Stckaktien
zu erhhen und den Ausgabekurs sowie die Ausgabebedingungen im Einvernehmen mit
dem Aufsichtsrat festzusetzen.
* Der Aufsichtsrat wird ermchtigt, nderungen der Satzung, die sich durch die
Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital ergeben, zu beschlieen.
c)      Die Satzung wird im  4 in der Weise gendert, dass der Absatz (3) auf
folgenden Wortlaut abgendert wird:

"(3) Der Vorstand ist binnen fnf Jahren ab Eintragung der entsprechenden
Satzungsnderung im Firmenbuch ermchtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das
Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen um bis zu EUR 9.375.000,-- durch
Ausgabe von bis zu 3.125.000 Stck auf Inhaber lautende Stamm-Stckaktien zu
erhhen und den Ausgabekurs sowie die Ausgabebedingungen im Einvernehmen mit dem
Aufsichtsrat festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermchtigt, die nderungen der
Satzung, die sich aus der Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital
ergeben, zu beschlieen. (Genehmigtes Kapital 2012)"


9.      Beschlussfassung ber den Widerruf der in der 130. ordentlichen
Hauptversammlung vom 10. Mai 2010 erteilten Ermchtigung zum Erwerb eigener
Aktien gem. 65 Abs.1 Z 4 AktG im unausgentzten Umfang unter gleichzeitiger
Ermchtigung des Vorstandes zum Erwerbs eigener Aktien zum Zweck des Angebotes
an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstandes oder
Aufsichtsrates der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmens zum
Erwerb gem 65 Abs. 1 Z 4 AktG bis zu 5 % des Grundkapitals auf die Dauer 30
Monaten ab dem Tag der Beschlussfassung der 132. ordentlichen Hauptversammlung

10.     Beschlussfassung ber den Widerruf der in der 130. ordentlichen
Hauptversammlung vom 10. Mai 2010 erteilten Ermchtigung zum Erwerb eigener
Aktien gem. 65 Abs.1 Z 7 AktG im unausgentzten Umfang unter gleichzeitiger
Ermchtigung des Vorstandes zum Erwerb eigener Aktien bis zu 5 % des
Grundkapitals auf die Dauer von 30 Monaten ab dem Tag der Beschlussfassung der
132. ordentlichen Hauptversammlung zum Zweck des Wertpapierhandels gem 65
Abs. 1 Z 7 AktG

11.     Beschlussfassung ber den Widerruf der in der 130. ordentlichen
Hauptversammlung vom 10. Mai 2010 erteilten Ermchtigung zum Erwerb eigener
Aktien gem. 65 Abs.1 Z 8 AktG im unausgentzten Umfang unter gleichzeitiger
Ermchtigung des Vorstandes zum zweckneutralen Erwerb eigener Aktien bis zu 10 %
des Grundkapitals gem  65 Abs. 1 Z 8 AktG auf die Dauer 30 Monaten ab dem Tag
der Beschlussfassung der 132. ordentlichen Hauptversammlung 

12.     Beschlussfassung ber die nderung der Satzung in den  6 und 19 zur
Anpassung an das Gesellschaftsrechts-nderungsgesetz 2011


UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Folgende Unterlagen liegen ab 17.April 2012 zur Einsicht der Aktionre in den
Geschftsrumen am Sitz der Gesellschaft 4020 Linz, Untere Donaulnde 28,
Abteilung Sekretariat & Kommunikation, Herr Mag. Andreas Pachinger, auf:

* Jahresabschluss mit Lagebericht,
* Corporate Governance-Bericht,
* Konzernabschluss mit Konzernlagebericht,
* Vorschlag fr die Gewinnverwendung,
* Bericht des Aufsichtsrates,
jeweils fr das Geschftsjahr 2011;
* Beschlussvorschlge 
* Satzungsgegenberstellung
* Lebenslufe und Erklrungen der Kandidaten fr die Wahlen in den Aufsichtsrat
zu TOP 4 gem 87 Abs. 2 AktG
* Bericht des Vorstandes zu TOP 7 gem  170 Abs. 2 AktG iVm  153 Abs. 4 AktG.

Auf Verlangen erhlt jeder Aktionr unverzglich und kostenlos eine Abschrift
dieser Unterlagen zugesandt.

Diese Unterlagen sowie der vollstndige Text dieser Einberufung und die
Formulare fr die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht sind sptestens ab
17.April 2012 auerdem im Internet www.oberbank.at zugnglich und werden auch in
der Hauptversammlung aufliegen.


HINWEIS AUF DIE RECHTE DER AKTIONRE GEM. 109, 110 UND 118 AKTG

Aktionre, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals erreichen und die seit
mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, knnen
schriftlich verlangen, dass zustzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser
Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in
Schriftform sptestens am 17.April 2012 der Gesellschaft ausschlielich an der
Adresse 4020 Linz, Untere Donaulnde 28, Abteilung Sekretariat & Kommunikation,
Herr Mag. Andreas Pachinger, zugeht. Zum Nachweis der Aktionrseigenschaft
gengt bei depotverwahrten Inhaberaktien die Vorlage einer Depotbesttigung
gem 10a AktG, in der besttigt wird, dass die antragstellenden Aktionre seit
mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind und die zum
Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht lter als sieben Tage sein
darf. Hinsichtlich der brigen Anforderungen an die Depotbesttigung wird auf
die Ausfhrungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.

Aktionre, deren Anteile zusammen 1% des Grundkapitals erreichen, knnen zu
jedem Punkt der Tagesordnung Vorschlge zur Beschlussfassung samt Begrndung
bermitteln und verlangen, dass diese Vorschlge samt Begrndung auf der
Internetseite der Gesellschaft zugnglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen
in Textform sptestens am 26.April 2012 der Gesellschaft entweder per Telefax an
+43 73278-5812 oder per Post an 4020 Linz, Untere Donaulnde 28, Abteilung
Sekretariat & Kommunikation, Herr Mag.Andreas Pachinger, oder per E-Mail
sek@oberbank.at[HYPERLINK: mailto:sek@oberbank.at], wobei das Verlangen in
Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschlieen ist, zugeht. Fr den
Nachweis der Aktionrseigenschaft zur Ausbung dieses Aktionrsrechtes gengt
bei depotverwahrten Inhaberaktien die Vorlage einer Depotbesttigung gem 10a
AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht lter als sieben
Tage sein darf. Hinsichtlich der brigen Anforderungen an die Depotbesttigung
wird auf die Ausfhrungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.

Bei nicht depotverwahrten Inhaberaktien gengt die schriftliche Besttigung
eines Notars, fr die das oben zur Depotbesttigung Ausgefhrte sinngem gilt.

Jedem Aktionr ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft ber
Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemen
Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist.

Weitergehende Informationen ber diese Rechte der Aktionre nach den 109, 110
und 118 AktG sind ab sofort auf der Internetseite der Gesellschaft
www.oberbank.at}[HYPERLINK: http://www.oberbank.at] zugnglich.

NACHWEISSTICHTAG UND TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausbung des
Stimmrechts und der brigen Aktionrsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung
geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des 28.April
2012 (Nachweisstichtag).

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag
Aktionr ist und dies der Gesellschaft nachweist.

depotverwahrte Inhaberaktien

Bei depotverwahrten Inhaberaktien gengt fr den Nachweis des Anteilsbesitzes am
Nachweisstichtag eine Depotbesttigung gem 10a AktG, die der Gesellschaft
sptestens am 3.Mai 2012 ausschlielich unter einer der nachgenannten Adressen
zu gehen muss:

Per Post:       Oberbank AG

        Abteilung ZSP/WV2
        z.H. Herrn Markus Zehethofer
        Untere Donaulnde 28
        4020 Linz

oder

Per Telefax:    +43 73277 89 40

oder

Per E-Mail:     markus.zehethofer@oberbank.at[HYPERLINK:
mailto:markus.zehethofer@oberbank.at], wobei die Depotbesttigung,
beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschlieen ist.


Die Depotbesttigungen knnen nicht per SWIFT bermittelt werden (262 Abs. 20
AktG).

nicht depotverwahrte Inhaberaktien 

Bei nicht depotverwahrten Inhaberaktien gengt die schriftliche Besttigung
eines sterreichischen ffentlichen Notars, die der Gesellschaft sptestens am
3.Mai 2012 ausschlielich unter einer der oben genannten Adressen zu gehen muss.

Depotbesttigung gem 10a AktG

Die Depotbesttigung ist vom depotfhrenden Kreditinstitut mit Sitz in einem
Mitgliedstaat des Europischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat
der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten:
* Angaben ber den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr
zwischen Kreditinstituten gebruchlichen Codes (SWIFT-Code),
* Angaben ber den Aktionr: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natrlichen
Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen,
* Angaben ber die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionrs, ISIN,
* Depotnummer, anderenfalls eine sonstige Bezeichnung,
* Zeitpunkt, auf den sich die Depotbesttigung bezieht.

Die Depotbesttigung als Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den oben
genannten Nachweisstichtag 28.April 2012 beziehen.

Die Depotbesttigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache
entgegengenommen.

Die Aktionre werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung bzw. durch 
bermittlung einer Depotbesttigung nicht blockiert; Aktionre knnen deshalb
ber ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung bzw. bermittlung einer
Depotbesttigung weiterhin frei verfgen.


VERTRETUNG DURCH BEVOLLMCHTIGTE

Jeder Aktionr, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat
das Recht einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionrs an der
Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionr hat, den er
vertritt.

Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natrlichen oder einer
juristischen Person) in Textform erteilt werden. 

Die Vollmacht muss der Gesellschaft bis sptestens Montag, 7.Mai 2012, 15.00
Uhr, ausschlielich an einer der nachgenannten Adressen zugehen:

Per Post        Oberbank AG

        Abteilung Sekretariat & Kommunikation
        z.H. Frau Kerstin Gahleitner
        Untere Donaulnde 28
        4020 Linz


Per Telefax:    +43 73278-58 12

Per E-Mail:     sek@oberbank.at, wobei die Vollmacht in Textform, 
        beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschlieen ist

Am Tag der Hauptversammlung ausschlielich:
Persnlich:     bei Registrierung zur Hauptversammlung 
        am Versammlungsort

Ein Vollmachtsformular und ein Formular fr den Widerruf der Vollmacht wird auf
Verlangen zugesandt und ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.oberbank.at abrufbar.

Die vorstehenden Vorschriften ber die Erteilung der Vollmacht gelten sinngem
fr den Widerruf der Vollmacht.

Hat ein Aktionr seinem depotfhrenden Kreditinstitut Vollmacht erteilt, so
gengt es, wenn dieses zustzlich zur Depotbesttigung die Erklrung abgibt,
dass ihm Vollmacht erteilt wurde. Die bermittlung der Vollmacht per SWIFT ist
unzulssig ( 262 Abs. 20 AktG).

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung betrgt das Grundkapital der
Gesellschaft EUR86.349.375,-- und ist eingeteilt in 25.783.125 Stamm-Stckaktien
und 3.000.000 Vorzugs-Stckaktien. Jede Stamm-Stckaktie gewhrt eine Stimme.
Die Gesellschaft hlt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 5.920
Stamm-Stckaktien als eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte zu. Die
Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien betrgt demzufolge im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung 25.777.205.

Um den reibungslosen Ablauf bei der Eingangskontrolle zu ermglichen, werden die
Aktionre gebeten, sich rechtzeitig vor Beginn der Hauptversammlung einzufinden
und sich beim Registrierungsschalter unter Vorlage der Depotbesttigung bzw.
eines gltigen Lichtbildausweises (Fhrerschein, Reisepass, Personalausweis)
auszuweisen. Einlass zur Behebung der Stimmkarten ist ab 9.30 Uhr.

Linz, im April 2012

Der Vorstand


Rckfragehinweis:
Oberbank AG
Mag. Gerald Straka
0043 / 732 / 7802 - 7221

Ende der Mitteilung                               euro adhoc 
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Emittent:    Oberbank AG
             Untere Donaulnde  28
             A-4020 Linz
Telefon:     +43(0)732/78 02-0
FAX:         +43(0)732/78 58 10
Email:       sek@oberbank.at
WWW:         www.oberbank.at
Branche:     Banken
ISIN:        AT0000625108, AT0000625132
Indizes:     WBI
Brsen:      Geregelter Freiverkehr: Wien 
Sprache:    Deutsch